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            宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时髦纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的布告

            admin 2019-06-27 176人围观 ,发现0个评论

              本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

              一、买卖概述

              到本布告宣布日,宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“中银绒业”)直接持有北京卓文时髦纺织股份有限公司(以下简称“卓文时髦”)75%股权,经过全资子公司东方羊绒有限公司(以下简称“东方羊绒”)持有卓文时髦25%股权。本公司及全资子公司东方羊绒拟分别向拉萨和润咨询服务有限公司(以下简称“拉萨和润”)以及凯欣(香港)有限公司(以下简称“香港凯欣”)转让其持有的卓文时髦50%股权和25%股权。本次股权转让完成后,本公司持有卓文时髦25%的股权,东方羊绒不再持有卓文时髦的股权。

              依据北京中天华财物评价有限责任公司出具的评价陈述,卓文时髦悉数股权在评价基准日2018年12 月31日的评价价值为人民币447,820,000元,卓文时髦75%股权暨标的股权的评价价值为人民币335,865,000.00元。

              2019年6月12日,本公司收到我国国际经济买卖判决委员会S20181629号股权转让协议争方案判决书[(2019)我国贸仲京裁字第0808号](以下简称“贸仲判决书”),判决庭判决本公司及东方羊绒应归还拉萨和润及香港凯欣所欠金钱、利息及律师费(内容详见2019年6月14日公司发布的《宁夏中银绒业股份有限公司严重判决开展布告》(布告编号:2019-63))。本着相互尊重、友爱洽谈的精力,本次买卖卓文时髦75%股权作价369,451,500.00元,赔偿本公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣317,759,349.67元金钱。股权抵顶后,股权价值超出债款的部分为51,692,150.33元,该部分由拉萨和润支交给中银绒业或其指定的账户(香港凯欣托付拉萨和润代付金钱,东方羊绒赞同托付中银绒业代收金钱)。

              本次买卖现已公司第七届董事会第十一次会议以9票赞同、0票对立、0票放弃审议经过,独立董事宣布了独立定见。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》的规矩,本次买卖事项不需求提交公宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时髦纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的布告司股东大会审议,本次买卖不构成相关买卖,亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

              二、买卖对方的根本状况

              (一)拉萨和润

              1、根本状况

              称号:拉萨和润咨询服务有限公司

              一致社会信誉代码:915400910646770616

              类型:有限责任公司(自然人出资或控股)

              居处:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1栋5单元5层2号

              法定代表人:韩晓滨

              注册资本:500万元人民币

              运营规模:出资处理、出资咨询;企业处理咨询(不含金融和生意事务。不得向非合格出资者征集、出售、转让私募产品或许私募产品收益权);企业形象策划;承办展览展现。[依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可运营该项目]

              2、主营事务

              拉萨和润首要运营出资事务。

              3、首要股东

              ■

              4、本次买卖前,拉萨和润为上市公司及东方羊绒的债款人。拉萨和润与上市公司及上市公司前十名股东在产权、事务、财物、人员等方面不存在相相联系以及其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

              5、最近一年的首要财务数据

              单位:万元

              ■

              注:以上数据未经审计

              6、经查询,拉萨和润不归于失期被实行人。

              (二)香港凯欣

              1、根本状况

              称号:凯欣(香港)有限公司

              公司类型:有限责任公司

              注册地:我国香港

              首要工作地址:香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室

              实行董事(法定代表人):李卫东

              注册资本:港币1万元

              公司注册证书号:866515

              2、主营事务

              香港凯欣首要运营买卖、出资事务。

              3、首要股东

              ■

              4、本次买卖前,香港凯欣为上市公司及东方羊绒的债款人。香港凯欣与上市公司及上市公司前十名股东在产权、事务、财物、人员等方面不存在相相联系以及其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

              5、最近一年的首要财务数据

              单位:万美元

              ■

              注:以上数据未经审计

              6、经查询,香港凯欣不归于失期被实行人。

              三、买卖标的根本状况

              (一)标的公司根本概略

              称号:北京卓文时髦纺织股份有限公司

              类型:股份有限公司

              一致社会信誉代码:91110000768461752Y

              居处:北京市延庆区迎泉街3号

              建立日期:2004年11月3日

              注册资本:7500万元人民币

              法定代表人:李卫东

              运营规模:制作服装、针纺织品;出售自产产品;货品进出口、技能进出口、署理进出口,仓储服务;技能服务。(不触及公营买卖处理产品;触及配额、许可证处理产品的按国家有关规矩处理请求手续)(该企业2006年11月27日前为内资企业,于2006年11月27日改变为外商出资企业;依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动。)

              鬼心莲股权结构:

              ■

              经查询,卓文时髦不归于失期被实行人。

              (二)卓文时髦最近一年一期的首要财务数据

              单位:万元

              ■

              注:上表中2018年数据现已立信会计师事务所(特别一般合伙)审计并出具了信会师报字[2019]第ZB10726号《审计陈述》,2019年1-3月数据未经审计

              (三)债款债款搬运状况

              本次出售卓文时髦75%股权不触及债款债款搬运事项。

              (四)担保、托付理财、资金占用状况

              本公司及部属公司不存在为卓文时髦供给担保的状况,不存在托付卓文时髦进行理财的状宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时髦纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的布告况。

              到2019年5月31日,卓文时髦对公司(及其兼并报表规模内子公司)敷衍项目余额为24,271,827.93元,应收项目余额为13,271,537.61元。

              (五)标的股权相关状况阐明

              到本布告宣布日,本公司本次拟转让的卓文时髦50%股权已质押给拉萨和润,东方羊绒本次拟转让的卓文时髦25%股权已质押给香港凯欣。

              (六)关于反向买卖的阐明

              1、2014年收买卓文时髦100%股权

              2014年,为进一步拓宽公司出售途径,扩展公司事务领域,经公司第六届董事会第2次会议及2014年第六次暂时股东大会审议经过,本公司及全资子公司东方羊绒以人民币5.5亿元的价格收买了拉萨和润及香港凯欣所持卓文时髦100%股权,并于对方签署了《股权转让协议》,处理完成了股权转让过户手续,卓文时髦成为本公司直接和直接持有100%股权的子公司。

              2014年收买卓文时髦股权时,标的公司2014年-2016年的估计年平均净利润6,000万元,按未来收益法评价的终究评价值为5.73亿元,标的财物评价增值率为240.41%,公司按未来收益法以9.17倍PE定价,承认标的公司整体作价为55,000万元。

              详见本公司于2014年3月28日宣布的《关于收买北京卓文时髦纺织股份有限公司100%股权的布告》以及2014年9月26日宣布的《关于收买北京卓文时髦纺织股份有限公司100%股权的开展布告》。

              2、本次出售卓文时髦75%的股权

              本次转让卓文时髦75%股权的买卖与前次收买形成了反向买卖。

              因公司未能彻底依照上述《股权转让协议》约好的时刻付出股权转让款余额,2018年12月,卓文时髦原股东拉萨和润及香港凯欣就卓文时髦的股权转让相关事项向我国国际经济买卖判决委员会提请判决。我国国际经济买卖判决委员会于2019年6月12日作出S20181629号股权转让协议争方案判决书{(2019)我国贸仲京裁字第0808号},判决庭彻底支撑了拉萨和润及香港凯欣的判决请求。详见公司于2018年12月11日在指定信息宣布媒体宣布的《2018-118宁夏中银绒业股份有限公司严重判决布告》及2019年6月14日宣布的《2019-63宁夏中银绒业股份有限公司严重判决开展布告》。

              依据贸仲判决书,截止现在本公司及东方羊绒欠拉萨和润及香港凯欣金钱算计人民币317,759,349.67元。

              本公司现在面对多起债款违约诉讼,资金和运营困难,现在已无力依照贸仲判决书清偿欠付拉萨和润及香港凯欣股权转让款及逾期利息、律师费、判决费等;而且,债款人已于2018年11月向人民法院请求对本公司施行破产重整,该事项已使本公司以及卓文时髦的运营遭到晦气影响。

              为妥善解决卓文时髦股权转让款余额引起的胶葛,统筹实行上述收效判决,消除贸仲判决书对公司的潜在影响,并依据公司现在资金实践状况,以及北京卓文运营处理现状,且上市公司已被债款人请求进行破产重整,公司拟施行本次股权转让并以股权转让款抵债。

              本次买卖卓文时髦100%股权评价值为44,782.00万元,对应75%股权评价价值为335,865,000.00元。本着相互尊重、友爱洽谈的精力,本次买卖卓文时髦75%股权作价369,451,500.00元,赔偿本公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣317,759,349.67元金钱。股权抵顶后,股权价值超出债款的部分为51,692,150.33元,该部分由拉萨和润支交给中银绒业或其指定的账户(香港凯欣托付拉萨和润代付金钱,东方羊绒赞同托付中银绒业代收金钱)。

              本次买卖距前次收买间隔时刻较长,标的公司自身运营状况以及外部宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时髦纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的布告环境发生变化,本次买卖价格充分考虑了标的公司评价效果、实践运营开展状况及当时商场整体环境,作价公允、合理,不存在危害上市公司及整体股东利益的景象。

              四、买卖协议的首要内容

              拉萨和润(“甲方一”)、香港凯欣(“甲方二”,与甲方一合称“甲方”)、本公司(“乙方一”)、东方羊绒(“乙方二”,与乙方一合称“乙方”)于2019年6月24日一起签署关于以股权抵债的《协议书》,首要内容如下:

              (一)还款组织

              甲乙两边赞同,乙方依照贸仲判决书的判决内容,即以中银绒业质押给拉萨和润的卓文时髦3,750万股股权、以东方羊绒质押给香港凯欣的卓文时髦1,875万股股权(以上合称“标的股权”),经过该标的股权折价办法归还拖欠甲方的金钱。

              (二)买卖价款

              2.1 甲乙两边承认,依据贸仲判决书,到2019年6月24日,(1)乙方拖欠拉萨和润本金及利息算计193,972,263.97元人民币,(2)乙方拖欠香港凯欣本金及利息算计17,437,439.48美元,按2019年6月24日我国人民银行发布的美元兑人民币中心价6.8503折合119,451,691.70元人民币,(3)乙方应承当甲方律师费2,400,000元人民币,(4)乙方应向甲方付出判决费1,935,394元人民币。以上算计,乙方欠甲方金钱人民币317,759,349.67元。

              2.2 依据北京中天华财物评价有限责任公司出具的评价陈述(中天华资评报字[2019]第1165号),甲乙两边承认卓文时髦悉数股权在2018年12月31日的评价价值为人民币447,820,000元。依据贸仲判决书,拉萨和润享有质权的卓文时髦50%股权,该股权依据甲乙两边所承认的卓文时髦悉数股权的评价值,对应的价值为223,910,000元;依据贸仲判决书,香港凯欣享有质权的卓文时髦25%股权,该股权依据甲乙两边所承认的卓文时髦悉数股权的评价值,对应的价值为111,955,000元,上述卓文时髦75%股权的评价价值算计为人民币335,865,000.00元。

              2.3 本着相互尊重、友爱洽谈的精力,甲乙两边赞同标的股权终究按369,451,500.00元折价(依据贸仲判决书,拉萨和润享有质权的卓文时髦50%股权,该股权依据甲乙两边所承认的卓文时髦标的股权的折价,对应的折价为246,301,000元;依据贸仲判决书,香港凯欣享有质权的卓文时髦25%股权,该股权依据甲乙两边所承认的卓文时髦标的股权的折价,对应的折价为123,150,500元,均高于其评价值),赔偿贸仲所判决的乙方所欠金钱317,759,349.67元。对标的股权折价款超出贸仲所判决的乙方欠款额部分的51,692,150.33元,甲乙两边赞同甲方向乙方付出该51,692,150.33元,其间拉萨和润应付出49,438,473.36元,香港凯欣应付出2,253,676.97元。该51,692,150.33元归乙方一切。

              (三)股权改变挂号及金钱付出

              3.1甲乙两边赞同,甲方为实行付款责任,在本协议收效后3个工作日内,以甲方名义在北京市行政区域内乙方指定银行开立资金共管账户,向共管账户缴存51,692,150.33元作为履约确保金。股权改变挂号完成后,甲方以现金(包含共管账户中的确保金)方式向乙方付出51,692,150.33元金钱。香港凯欣托付拉萨和润代付金钱,东方羊绒赞同托付中银绒业代收金钱,即拉萨和润将金钱悉数直接支交给中银绒业或其指定的账户。

              3.2本协议收效后且甲方足额向协议3.1条约好的共管账户足额缴存确保金后的5个工作日内,甲乙两边合作处理卓文时髦的工商改变挂号,将标的股权改变挂号到甲方名下,使甲方成为卓文时髦的股东,其间拉萨和润持有卓文时髦50%股权,香港凯欣持有卓文时髦25%股权。

              3.3甲乙两边赞同,甲方改变为卓文时髦股东后,《股权转让协议书》(注:2014年9月26 日由甲乙两边签定,约好乙方购买甲方持有的卓文时髦100%股权事项)第3.1、3.3、3.4、4.1等条款(关于乙方派遣董事、中心处理团队竞业和兼业制止、甲方竞业制止等条款)停止,不再具有约束力。

              3.4到本协议收效日,标的公司一切包含但不限于股权等派生的各种权益和结存的未分配利润,由各方依照持股份额,拉萨和润50%,香港凯欣25%,中银绒业25%各自享有。

              (四)协议收效

              本协议经甲、乙两边法定代表人或授权代表签字,加盖甲、乙两边公章后建立,在乙方董事会审议经过后收效。如协议不收效,则协议停止,协议各方承当各自因签署及预备实行本协议所付出之费用,且协议各方互不承当违约责任。

              (五)协议停止

              5.1本协议收效后且甲方依照协议3.1条约好的向共管账户足额缴存确保金后的10个工作日内,如甲乙两边未能将标的股权改变挂号到甲方名下,则本协议停止,甲方有权取回共管账户中的确保金,甲方有权依据【2019】我国贸仲京裁字第0808号判决书请求法院强制实行。

              5.2为免歧义,两边承认,不管本协议效能怎么,均不影响贸仲作出的【2019】我国贸仲京裁字第0808号判决书的效能。本协议由甲乙两边实行结束的,视为该贸仲判决书现已由甲乙宁夏中银绒业股份有限公司关于转让北京卓文时髦纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的布告两边实行结束。

              五、定价依据

              依据北京中天华财物评价有限责任公司出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟进行股权转让所触及北京卓文时髦纺织股份有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》(中天华资评报字[2019]第1165号),在评价基准日2018年12月31日,卓文时髦100%股权评价价值依照收益法评价的评价值为31,458.53万元;依照财物根底法评价的评价值为44,782.00万元。

              经剖析,以为财物根底法评价效果44,782.00万元更能公允反映卓文时髦于本次评价意图下的价值,首要理由为:财物根底法是指在合理评价企业各项财物价值和负债的根底上确认评价目标价值的思路,从企业购建视点反映了企业的价值。收益法是经过将企业未来收益折算为现值确认财物价值的一种评价办法。但收益法的假定条件受限较多,未来企业的事务类型、结构发生变化时将会对收益猜测影响较大,使得未来收益猜测的精确性下降。因而,本次评价选用财物根底法的评价效果作为终究评价定论,更能反映卓文时髦的实在价值。依据以上原因,评价组织以为选用财物根底法的评价效果更契合本次经济行为对应评价目标的价值内在,因而本次评价选用财物根底法的评价效果44,782.00万元作为终究评价定论。

              卓文时髦75%股权暨标的股权的评价价值为人民币335,865,000.00元。本着相互尊重、友爱洽谈的精力,本次买卖卓文时髦75%股权作价369,451,500.00元,赔偿本公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣317,759,349.67元金钱。股权抵顶后,股权价值超出债款的部分为51,692,150.33元,该部分由拉萨和润支交给中银绒业或其指定的账户(香港凯欣托付拉萨和润代付金钱,东方羊绒赞同托付中银绒业代收金钱)。

              公司董事会以为本次买卖作价公允、合理,不存在危害上市公司及整体股东利益的景象。

              六、独立董事定见

              依据公司现在的运营状况,公司及子公司东方羊绒转让卓文时髦75%股权并以股权转让款抵债,有利于妥善解决收买卓文时髦股权转让款余额引起的胶葛,实行贸仲判决书的判决,契合公司整体运营需求。本次买卖的价格以评价组织出具的评价陈述为根底,由买卖各方洽谈确认,充分考虑了标的公司评价效果、实践运营开展状况及当时商场整体环境,作价公允、合理,不存在危害上市公司及整体股东利益的景象。本次买卖的审议和表决程序契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司章程》等相关法令、法规和公司准则的规矩,表决程序合法有用,没有危害公司及其他股东的利益。因而,赞同本次股权转让及抵债事宜。

              七、出售财物的其他组织

              本次买卖归于股权转让,不触及人员安顿、土地租借等状况;买卖完成后,不会因本次买卖发生新增的相关买卖及同业竞赛的景象。

              八、出售财物的意图和对公司的影响

              1、财物出售的原因

              依据公司现在的资金实践状况,为妥善解决前次收买卓文时髦股权转让款余额引起的胶葛,实行贸仲判决书的判决,消除对公司的潜在影响,公司拟施行本次股权转让并以股权转让款抵债。

              2、该项买卖自身估计取得的损益及对公司财务状况和运营效果的影响

              本次转让卓文时髦75%股权买卖自身在兼并报表层面估计完成收益4,919.97万元。本次股权转让完成后,本公司持有卓文时髦的股权份额降为25%,卓文时髦不再归入本公司兼并规模。

              3、本次买卖金钱回收危险的阐明

              经查询,本次买卖的买卖对方不归于失期被实行人。

              依据本次买卖的付出组织,本次买卖的买卖对方为实行付款责任,赞同在买卖协议收效后3个工作日内,在指定银行开立资金共管账户,向共管账户缴存51,692,150.33元作为履约确保金。股权改变挂号完成后,拉萨和润以现金(包含共管账户中的确保金)方式向中银绒业或其指定的账户付出51,692,150.33元金钱(香港凯欣托付拉萨和润代付金钱,东方羊绒赞同托付中银绒业代收金钱)。本次买卖金钱回收的或有危险较小,上市公司估计能够收到买卖金钱。

              九、备检文件

              1。第七届董事会第十一次会议抉择;

              2。独立董事定见;

              3。《协议书》;

              4。卓文时髦2019年第一季度财务报表

              5。卓文时髦2018年审计陈述;

              6。卓文时髦评价陈述;

              特此布告。

              宁夏中银绒业股份有限公司

              董事会

              二〇一九年六月二十五日

            (责任编辑:DF381)

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